平顶山天安煤业股份有限公司第八届董事会第三

 行业动态     |      2022-09-20 00:47

  必博体育app官网登录入口本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十七次会议于2022年9月14日采用通讯表决的方式召开,会议由公司第八届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事15人,实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,本次董事会会议通过如下事项:

  会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案。(内容详见2022-088号公告)

  根据2022年第二次临时股东大会的授权,公司董事会同意对公司公开发行可转换公司债券的方案进行如下调整:

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币330,000.00万元(含330,000.00万元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币290,000.00万元(含290,000.00万元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过330,000.00万元(含330,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过290,000.00万元(含290,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

  公司独立董事认为,本次公开发行可转换公司债券方案调整是根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划作出,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件和公司章程的规定,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。

  会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案。(全文详见上海证券交易所网站公告的《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》)

  鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入金额进行了调整,根据2022年第二次临时股东大会的授权,公司董事会同意对《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行相应修订。

  公司独立董事认为,鉴于本次公开发行可转换公司债券方案已调整,公司董事会根据前述调整对《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行了相应的修订,符合相关法律法规和规范性文件的规定,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在损害公司、公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  三、关于调整《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案

  会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于调整《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案。(全文详见上海证券交易所网站公告的《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》)

  鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入金额进行了调整,根据2022年第二次临时股东大会的授权,公司董事会同意对《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》进行相应修订。

  公司独立董事认为,鉴于本次公开发行可转换公司债券方案已调整,公司董事会根据前述调整对《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》进行了相应的修订,符合相关法律法规和规范性文件的规定,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在损害公司、公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施的议案。(内容详见2022-089号公告)

  鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入金额进行了调整,根据2022年第二次临时股东大会的授权,公司董事会同意对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析及填补措施进行修订。

  公司独立董事认为,鉴于本次公开发行可转换公司债券方案已调整,公司董事会根据前述调整对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析及填补措施进行了相应的修订,符合相关法律法规和规范性文件的规定,符合公司及全体股东的利益。

  1、发行规模:2022年4月19日,公司发布《关于公开发行公司债券的公告》,本次债券拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币25亿元(含25亿元)。现将发行规模更新为:本次债券拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币45亿元(含45亿元),具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  2、发行方式:本次债券的发行方式为一次或分期发行,具体发行方式根据本次债券发行时市场情况确定。

  4、债券期限:本次债券的期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种,可附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券的具体品种及期限根据本次债券发行时市场情况确定。

  5、债券利率:本次债券为固定利率债券,最终票面利率水平及利率确定方式,根据发行时的市场情况与主承销商协商确定。

  6、募集资金用途:本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途根据公司资金需求情况确定。

  8、承销方式:本次债券以余额包销的方式承销。本次债券主承销商为国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、华英证券有限责任公司。

  9、偿债保障措施:在本次债券存续期间,当公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,同意公司采取如下措施,并办理与下述措施相关的一切事宜:

  10、上市场所:在满足上市条件的前提下,在本次公司债券发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公开发行公司债券上市交易的申请。

  11、还本付息:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  13、股东大会授权事宜:公司提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长全权办理与本次公开发行公司债券相关的全部事宜。

  会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案。(内容详见2022-091号公告)

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十八次会议于2022年9月14日采用通讯表决的方式召开,会议由公司第八届监事会主席张金常先生主持。本次会议应表决监事9人,实际表决监事9人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议,本次监事会会议通过如下事项:

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案。(内容详见2022-088号公告)

  监事会认为,本次公开发行可转换公司债券方案调整是根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划作出,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件和公司章程的规定,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案。(全文详见上海证券交易所网站公告的《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》)

  监事会认为,公司董事会根据本次公开发行可转换公司债券方案调整对《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行了相应的修订,符合相关法律法规和规范性文件的规定,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在损害公司、公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  三、关于调整《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于调整《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案。(全文详见上海证券交易所网站公告的《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》)

  监事会认为,公司董事会根据本次公开发行可转换公司债券方案调整对《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》进行了相应的修订,符合相关法律法规和规范性文件的规定,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在损害公司、公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施的议案。(内容详见2022-089号公告)

  监事会认为,公司董事会根据本次公开发行可转换公司债券方案调整对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析及填补措施进行了相应的修订,符合相关法律法规和规范性文件的规定,符合公司及全体股东的利益。

  1、发行规模:2022年4月19日,公司发布《关于公开发行公司债券的公告》,本次债券拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币25亿元(含25亿元)。现将发行规模更新为:本次债券拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币45亿元(含45亿元),具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  2、发行方式:本次债券的发行方式为一次或分期发行,具体发行方式根据本次债券发行时市场情况确定。

  4、债券期限:本次债券的期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种,可附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券的具体品种及期限根据本次债券发行时市场情况确定。

  5、债券利率:本次债券为固定利率债券,最终票面利率水平及利率确定方式,根据发行时的市场情况与主承销商协商确定。

  6、募集资金用途:本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途根据公司资金需求情况确定。

  8、承销方式:本次债券以余额包销的方式承销。本次债券主承销商为国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、华英证券有限责任公司。

  9、偿债保障措施:在本次债券存续期间,当公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,同意公司采取如下措施,并办理与下述措施相关的一切事宜:

  10、上市场所:在满足上市条件的前提下,在本次公司债券发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公开发行公司债券上市交易的申请。

  11、还本付息:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  13、股东大会授权事宜:公司提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长全权办理与本次公开发行公司债券相关的全部事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2022年6月7日和2022年6月29日召开第八届董事会第三十三次会议、2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

  根据股东大会的授权并结合公司实际情况,公司于2022年9月14日召开第八届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施的议案》。现将公司就本次公开发行可转换公司债券涉及的主要修订情况说明如下:

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币330,000.00万元(含330,000.00万元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币290,000.00万元(含290,000.00万元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过330,000.00万元(含330,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过290,000.00万元(含290,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  以下关于平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。同时,公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证,提请广大投资者关注。

  公司拟公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)已经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过,尚需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次公开发行可转换公司债券事宜(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  1、假设本次发行于2022年12月末实施完毕,分别假设截至2023年12月31日全部未转股(即转股率为0)和2023年6月30日全部完成转股(即转股率100%且转股时一次性全部转股)。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设,不对实际完成时间构成承诺,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

  2、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限,募集资金总额为290,000.00万元,不考虑发行费用的影响,最终发行数量、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准。

  3、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等方面的影响。

  4、假设本次可转债的转股价格为14.08元/股(该价格为公司第八届董事会第三十七次会议召开日,即2022年9月14日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日交易均价较高者),转股数量上限为205,965,909股,该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  6、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上增长50%;2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算;该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。

  7、在预测公司本次发行后净资产时,不考虑可转债发行后会计处理计入权益部分增加的净资产,也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红金额;2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红金额+本次发行可转债转股(如有)增加的所有者权益。

  8、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为,假设2022年12月31日的总股本与公司当前总股本2,315,215,955股持平。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过290,000万元,扣除发行费用后拟用于煤矿智能化建设改造项目、偿还金融机构借款。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  公司主要经营范围包括煤炭开采、煤炭洗选及深加工、煤炭销售等业务。公司下属煤矿煤炭资源储量较丰富、煤炭品种优良,煤种以1/3焦煤、焦煤、肥煤为主,属低灰、低磷、低硫、中高挥发分、高发热量煤类。其中,焦煤和肥煤为特殊和稀缺煤类,主焦煤品质、产能全国第一,部分指标优于进口煤,深受市场青睐。公司矿区资源充足,是国内煤类最为齐全的炼焦用煤和电煤生产基地之一,是中南地区最大的炼焦煤生产基地。本次募集资金投资项目投向煤矿智能化建设改造项目、偿还金融机构借款,符合公司整体战略发展方向,符合国家产业政策。

  煤矿智能化建设改造项目拟对公司煤矿进行智能化改造,通过优化生产系统、提升装备水平等方式,淘汰老旧工艺和技术装备,大幅提升生产系统、机电设备安全系数和自动化水平,实现煤矿安全生产技术的现代化、信息化管理。同时,逐步推进机械化换人、自动化减人、智能化少人,有序减少危险环境中的人员数量,显著改善煤矿作业环境,切实保障煤矿的安全生产。此外,项目拟对选煤厂进行智能化建设,充分利用智能化技术,完成选煤厂的基本要素建设,逐渐由多人干预变为少人或无人干预,最终转型升级成安全、高效、节能、环保的新一代选煤厂。煤矿智能化建设改造项目是公司从根本上解决安全与生产间深层矛盾,提升矿井及洗煤厂安全保障水平的重要举措。

  为保障公司业务的持续发展,以国家“工业4.0”和“中国制造2025”战略举措为引领,结合国家智能化煤矿建设最新标准,公司拟加速开展煤炭技术创新应用,通过煤矿智能化建设改造应对日益增长的能源供应需求和不断趋严的绿色环保要求。同时,项目实施有利于实现煤矿合理集中生产,有效提升生产效率,增强公司盈利能力和核心竞争力。煤矿智能化建设改造项目是公司顺应国家及行业转型发展需求,推动公司煤炭生产过程向清洁生产方向转变,促进实现我国产业升级和可持续发展的关键举措和必然要求。

  公司积极响应煤矿高质量转型号召,经过多年的“一优三减”和“四化”建设,已成功建成河南省首个智能化综采工作面、全国首个由一家单位进行“三机”匹配的薄煤层智能化综采工作面、多个智能化采煤工作面及一座国家级智能化示范煤矿。目前,公司已有在采综采工作面46个,掘进工作面87个,其中,智能化综采工作面9个、自动化综采工作面11个、智能化掘进工作面5个,在煤矿机械化、自动化等方面形成了良好的技术经验和人才积累,为煤矿智能化的建设奠定了良好的基础,以建设“少人无人”的绿色、智能矿山为目标,推广应用先进装备和技术,加快煤矿安全生产技术变革,全面提升煤炭产业智能化、自动化、信息化水平,实现生产过程少人化、无人化,促进集团煤矿安全、高效、绿色、高质量发展。

  同时,为保障公司技术的先进性和人才梯队建设的持续性,公司积极与中国矿业大学、河南理工大学等高校开展产学研合作,并与平顶山工业职业技术学院合建全国首个煤矿智能化开采技术人才培养基地,助力加强煤矿智能化相关学科专业的建设,推动专业交叉互通,积极培养一批具有矿业工程、软件工程、信息工程、机器人工程、人工智能等知识技能的复合型人才,为行业高质量发展提供人才支持和技术保障。

  为了保护广大投资者的利益,降低本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  本次发行募集资金到位后,公司将严格按照董事会及股东大会决议使用募集资金,加快推进募投项目实施工作,在设备采购、技术研发、人员配备等方面全方位积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争缩短项目建设期,保证募投项目的顺利实施和投产。同时,公司将积极推行扁平化管理机制和精细化管理模式,提高效益、控制成本,力求不断提升募投项目运营成效,早日实现预期效益。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  为切实保护投资者的合法权益,公司已在《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划(2022-2024年)》中明确了持续稳定的回报机制。公司将在严格遵守上述约定的基础上,根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利,通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督,增加公司投资价值。

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司作出以下承诺:

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求,且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时,届时将按照最新规定出具补充承诺。

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  5、在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  6、公司未来若实施股权激励计划,在自身职责和权限范围内,全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任;

  8、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求,且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时,届时将按照最新规定出具补充承诺。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定,并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求,公司拟在境内公开发行公司债券。

  1、发行规模:2022年4月19日,公司发布《关于公开发行公司债券的公告》,本次债券拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币25亿元(含25亿元)。现将发行规模更新为:本次债券拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币45亿元(含45亿元),具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  2、发行方式:本次债券的发行方式为一次或分期发行,具体发行方式根据本次债券发行时市场情况确定。

  4、债券期限:本次债券的期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种,可附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券的具体品种及期限根据本次债券发行时市场情况确定。

  5、债券利率:本次债券为固定利率债券,最终票面利率水平及利率确定方式,根据发行时的市场情况与主承销商协商确定。

  6、募集资金用途:本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途根据公司资金需求情况确定。

  8、承销方式:本次债券以余额包销的方式承销。本次债券主承销商为国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、华英证券有限责任公司。

  9、偿债保障措施:在本次债券存续期间,当公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,同意公司采取如下措施,并办理与下述措施相关的一切事宜:

  10、上市场所:在满足上市条件的前提下,在本次公司债券发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公开发行公司债券上市交易的申请。

  11、还本付息:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  为有效协调融资业务的具体事宜,提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次债券发行的全部事项,包括但不限于:

  1、结合公司和市场的实际情况,制定及调整本次公司债券发行的具体方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施,以及在股东大会、董事会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜 ;

  4、具体执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤,包括但不限于:制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露;

  7、在市场环境或政策法规发生重大变化时,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过,并于2022年9月15日刊登在上海证券交易所网站;具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2、登记地点:河南省平顶山市矿工中路21号(经调大厦五楼)平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处(邮编:467000)。

  法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书(授权委托书式样见附件)和法人股东账户卡到公司办理登记。(以上登记材料均需加盖公司公章)个人股东亲自出席会议的,应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡(授权委托书附后)。异地股东可在9月29日下午6点前将上述证件的复印件用信函或邮箱方式送达至公司证券综合处登记。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年9月30日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2022年8月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221766号)(以下简称“反馈意见”)。

  公司收到反馈意见后,积极会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项答复,现按相关规定对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()发布的《平顶山天安煤业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》,公司将及时向中国证监会报送上述反馈意见回复的相关资料。

  公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准,能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核情况及后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。